Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 106 de 10/09/2002

PROYECTO DE ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD PARA LA GESTION DEL CICLO INTEGRAL DEL AGUA EN LA SIERRA DE HUELVA

DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DURACION Y DOMICILIO SOCIAL

Artículo 1. Con el nombre de «Sociedad para la Gestión del Ciclo Integral del Agua en la Sierra de Aracena y Picos de Aroche¯, la Exma. Diputación Provincial de Huelva, la Mancomunidad de Municipios de la Sierra Occidental de Huelva, la Mancomunidad de Municipios Ribera de Huelva y la Mancomunidad de Municipios Sierra Minera, constituyen una Sociedad Anónima para el abastecimiento y gestión del ciclo integral del agua en la Sierra de Aracena y Picos de Aroche, así como el control de residuos, que comprende a los municipios que integran las citadas mancomunidades.

La Sociedad se regirá por los presentes estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Código de Comercio; Ley 7/1985, de 2 de abril, reguladora de las Bases del Régimen Local; Ley 7/1993, de 27 de julio, de Demarcación Municipal de Andalucía, y normativa de desarrollo de las anteriores.

Artículo 2. Constituirá el objeto de la Sociedad:

- El abastecimiento de agua a los municipios que integran las mancomunidades.

- La gestión del ciclo integral del agua en los citados municipios.

- Las actividades relacionadas con la protección del medio ambiente y control de residuos.

- La prestación de servicios que les sean encomendados por las entidades asociadas, previa aceptación de la Junta General.

- Cualquier objetivo complementario para alcanzar el objeto social.

Artículo 3. La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido.

Artículo 4. El domicilio social se fija en la Excma. Diputación Provincial de Huelva. El Consejo de Administración queda facultado para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales que estime conveniente.

CAPITAL SOCIAL, PARTICIPACIONES Y REGIMEN JURIDICO

Artículo 5. La Sociedad contará con un capital social de sesenta mil ciento cincuenta euros.

La participación del accionariado será la siguiente, la Excma. Diputación Provincial de Huelva tendrá un 51% de las acciones, y el resto a partes iguales entre la tres mancomunidades.

Dicho capital se encontrará totalmente suscrito y desembolsado en un 25% mediante la aportación dineraria de las citadas entidades antes del otorgamiento de la escritura de constitución.

Dicho capital está representado por 300 acciones nominativas, de 200,5 E de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles.

Artículo 6. Respecto al régimen de transmisión de acciones, se estará a lo dispuesto en los arts. 51 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y demás legislación aplicable, con la salvedad expuesta en el párrafo siguiente.

No obstante para acordar la transmisión de acciones será necesaria la autorización previa de la Junta General de Accionistas por unanimidad, teniendo preferencia en primer lugar, dado su ámbito de actuación provincial, la Excma. Diputación Provincial de Huelva.

EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

Artículo 7. El aumento de capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones (por efecto de nuevas aportaciones, dinerarias o en especie) o por elevación del valor nominal de las ya existentes (por financiación con reservas, plusvalías o beneficios).

El aumento habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos establecidos en el Real Decreto Legislativo

1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 8. La reducción de capital se producirá cuando proceda la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad disminuido en consecuencia de pérdidas.

La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas.

DE LOS ORGANOS SOCIALES

Artículo 9. La Sociedad será regida y administrada por:

a) La Junta General.

b) El Consejo de Administración.

c) El Presidente.

d) La Gerencia.

DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 10. La Junta General estará constituida por 4

miembros, uno por cada uno de los entes asociados.

El Presidente de la Junta General será el elegido como

Presidente del Consejo de Administración.

El Gerente podrá asistir a la Junta General, con voz y sin voto.

Artículo 11. La Junta General tendrá las siguientes

facultades:

a) Nombrar al Consejo de Administración, que estará compuesto por siete miembros.

b) Modificar los Estatutos.

c) Aumentar y disminuir el capital.

d) Emitir obligaciones.

e) Aprobar el Inventario, Balance, Plan de Actuación y Cuentas Anuales.

f) Fijar la remuneración de los Consejeros, en su caso.

g) Cualquier otra que la Ley de Sociedades atribuya a la Junta General.

Artículo 12. La Junta General, reglamentariamente convocada, se reunirá como mínimo una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, examinar y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de

resultados.

Toda Junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 13. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por

mayoría del capital social y será necesaria la mayoría absoluta del mismo social para la adopción de acuerdos relacionados con:

a) La emisión de obligaciones.

b) El aumento o reducción de capital.

c) Transformación, fusión o escisión de la Sociedad.

d) Modificación de los Estatutos de la Sociedad.

Será necesaria la unanimidad del capital social para los siguientes supuestos:

a) Subcontratación total o sustancial del servicio.

b) Admisión de nuevos socios fuera del ámbito territorial de actuación.

c) Asunción de nuevos servicios.

FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 14. El régimen de convocatorias, válida constitución de la Junta General y adopción por ésta de acuerdos, será el establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 15. Asistencia a la Junta.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. También deberá asistir la persona que ostente la Gerencia de la Sociedad, y cualquier otra persona que, a propuesta del Consejo de Administración, tenga relación con los asuntos a tratar, y previa autorización del Presidente de la Junta General.

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo 16. La Sociedad será administrada y regida por un Consejo de Administración constituido por 7 miembros, uno de los cuales actuará de Secretario, de conformidad con el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y con las especificidades establecidas en estos casos por la Legislación de Régimen Local.

Artículo 17. El Consejo de Administración será nombrado por la Junta General.

Artículo 18. La duración de los cargos de los miembros del Consejo de Administración será de cuatro años.

No obstante, aquellos Administradores que sean miembros electos de la Corporación Local cesarán automáticamente si perdiesen la condición referida.

Artículo 19. El Consejo de Administración se reunirá como mínimo una vez al mes, y siempre que lo estime oportuno el Presidente o lo soliciten, al menos, dos miembros del mismo.

El Presidente, dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes de formulación de tal petición, convocará el Consejo de Administración, con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas.

Artículo 20. Pasada media hora de la fijada para la

celebración del Consejo, se considerará el mismo reunido en segunda convocatoria, pudiendo el Presidente abrir la sesión, quedando válidamente constituida cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes.

Artículo 21. Los acuerdos se adoptarán por mayoría, y éstos y las discusiones deberán constar en el Libro de Actas del Consejo, debiendo ser firmados por el Presidente y Secretario. En caso de empate de los miembros presentes, el Presidente decidirá con su voto de calidad.

Artículo 22. La separación de los miembros del Consejo y el nombramiento de quien haya de sustituirle podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General.

Artículo 23. Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán sus cargos con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

Estos deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial. Responderán solidariamente todos los miembros del Consejo de Administración frente a la Sociedad, a los entes que la conforman y a los acreedores del daño que causen por actos contrarios a la ley, o a los Estatutos, o por los realizados sin la debida diligencia.

En cualquier caso, estarán exentos de responsabilidad los administradores que se opusieran manifiestamente al acuerdo adoptado, haciendo constar en dicho acuerdo, o aquéllos que no hubieran intervenido en su adopción o ejecución.

En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto lesivo haya sido ratificado o autorizado por la Junta General.

Artículo 24. Competencias del Consejo de Administración.

a) La gestión de la Sociedad y la determinación de las

directrices de actuación de ésta.

b) La fijación de las líneas generales del desarrollo de las actuaciones.

c) La aprobación del organigrama de la Empresa, escalafón y plantilla de personal.

d) Adquisición de terrenos y venta de solares, según los criterios fijados por la Junta General.

e) Contratación de obras.

f) Autorizar los contratos de adquisiciones en cuantía que no supere el 10% del patrimonio de la Sociedad y, si la cuantía fuera inestimada, siempre que el plazo de duración del contrato no sea superior a un año.

h) Venta, alquiler y cesión de viviendas y locales.

i) Nombramiento del Gerente fijando las condiciones de

desempeño de dicho cargo.

j) Redacción de la memoria-inventario, balance anual, cuenta de pérdidas y ganancias y, en su caso, proposición a la aplicación de beneficios.

k) Formalización del anteproyecto de presupuesto.

l) Resolución sobre ejercicios y desestimación de acciones judiciales.

m) Con carácter general, cuantas actuaciones o funciones no estén expresamente reservadas a la Junta General o a la Gerencia.

Artículo 25. El Presidente del Consejo de Administración, que también lo será de la Junta General, será designado por ésta, y el nombramiento deberá recaer en uno de los miembros que ostente la cualidad de Consejero.

Artículo 26. La retribución del Consejo de Administración será fijada en su caso por la Junta General.

DE LA GERENCIA

Artículo 27. El Consejo propondrá al Presidente del Consejo de Administración los candidatos que estime oportunos para la designación del Gerente.

El nombramiento deberá recaer en persona especialmente

capacitada, preferentemente con titulación técnica, sea o no miembro del Consejo de Administración, teniendo en el primero de estos supuestos el carácter de Consejero Delegado.

Artículo 28. Las competencias del Gerente serán:

a) Dictar las disposiciones de Régimen Interior precisas para la creación y funcionamiento de la Empresa.

b) Ostentar la representación de la Sociedad ante los

Tribunales, Organismos Públicos y Privados y, en general, para toda clase de actuaciones.

c) Representar a la empresa, y contratar y delegar en nombre de ésta, previa autorización del órgano competente para aquellas actuaciones que no esté expresamente autorizado.

d) Formalizar contratos, adquisiciones y suministros en la cuantía límite que se fije por el Consejo de Administración.

e) Ordenar pagos y autorizar cobros ante toda clase de

entidades públicas o privadas, en la misma cuantía que el apartado anterior.

f) Cuantas facultades le sean atribuidas por el Consejo de Administración de forma específica, mediante el oportuno apoderamiento.

BIENES Y MEDIOS ECONOMICOS

Artículo 29. Constituirá el patrimonio de la Sociedad:

a) Los bienes y derechos cedidos por las entidades en el momento de constitución, los que puedan ser cedidos en el futuro a la Sociedad, de cuyo activo y pasivo se hace cargo la misma.

b) Los que le adscriba cada ente en uso, conservando su calificación jurídica ordinaria.

c) Los que la Sociedad adquiera por cualquier título legítimo.

Artículo 30. Los recursos de la Sociedad estarán constituidos por:

a) Los productos, aprovechamientos, frutos y rendimientos de su patrimonio, así como las tasas y precios que pueda percibir por la prestación del servicio que se proporcione.

b) Las cantidades dinerarias, bienes muebles e inmuebles que para la formación de la Empresa le asignen las entidades asociadas.

c) Las subvenciones y aportaciones del Estado, Comunidad Autónoma, Corporaciones Públicas, entidades o particulares.

d) Anticipos, préstamos y créditos que obtenga.

e) Los demás que puedan serle atribuidos con arreglo a Derecho.

Artículo 31. El presupuesto de la Sociedad para cada

ejercicio económico será nutrido con los ingresos previstos y se sujetará a lo dispuesto en la normativa sobre sociedades anónimas y, en su caso, por la Ley de Haciendas Locales y disposiciones que la desarrollen.

Artículo 32. El proyecto de Presupuesto será formado por el Consejo de Administración asistido por el Gerente, y tomando como base el anteproyecto elaborado por éste, y será aprobado por la Junta General.

Artículo 33. La contabilidad se desarrollará en forma que permita el estudio de coste y rendimiento de los servicios.

Artículo 34. La rendición de cuentas corresponderá al Consejo de Administración mediante balance anual que se someterá a la aprobación de la Junta General.

Artículo 35. El ejercicio social dará comienzo el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. El primer ejercicio comenzará en la fecha en que se dé comienzo a las operaciones sociales y terminará el 31 de diciembre siguiente.

Artículo 36. El balance, cuentas de pérdidas y ganancias, así como la Memoria de cada ejercicio, deberán formarse dentro de los tres primeros meses siguientes al de cierre del ejercicio a que se refiera.

Artículo 37. El Consejo de Administración rendirá anualmente cuenta, a la vista de las operaciones a que se refiere el artículo precedente, y la someterá para su aprobación a la Junta General con la liquidación contable, la memoria

explicativa y desarrollo económico de la entidad.

Artículo 38. Aprobadas las cuentas por la Junta General, los beneficios, si los hubiere, después de satisfacer gastos generales, abono de intereses y amortización de la deuda que se hubiere contraído, se aplicarán:

a) Pago de impuestos de las cantidades que legalmente

correspondan.

b) Al fondo de reserva legal, las cifras reglamentarias.

c) Y al remanente se le dará el destino que la Junta General acuerde.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 39. La Sociedad se disolverá:

a) Por acuerdo de la Junta General, adoptado por la mayoría absoluta de sus miembros.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social.

c) Por consecuencia de pérdidas que excedan de la mitad del capital social.

Las entidades asociadas resolverán sobre la continuidad y forma de prestación del servicio.

Artículo 40. Al disolverse la Sociedad, las entidades

asociadas le sucederán universalmente en proporción a sus aportaciones, y a ellas revertirá en proporción toda la dotación con los incrementos y aportaciones que constase en el activo de la institución disuelta.

DISPOSICIONES FINALES

Artículo 41. Para lo no específicamente señalado en estos Estatutos se estará, en primer lugar, a las disposiciones de la Ley Reguladora de Bases de Régimen Local y Texto Refundido de las disposiciones legales vigentes en materia de régimen Local y sus Reglamentos; Texto Refundido del Real Decreto Legislativo

1564/1989, de 22 de diciembre, y cualesquiera otras

disposiciones que la desarrollen.

DILIGENCIA DE LA SECRETARIA GENERAL

La consigno yo, el Secretario General Acctal., para hacer constar que los presentes Estatutos fueron aprobados por los órganos corporativos de las entidades participantes, siendo fiel copia de los elevados a escritura pública en la Notaría de Cumbres Mayores.

El Secretario General Acctal.

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