Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 80 de 27/04/2010

La Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía prevé, en su artículo 11, que las Cajas de Ahorros con domicilio social en Andalucía podrán fusionarse con otras Cajas de Ahorros, y regula dos formas de fusión; la primera consiste en la transferencia en bloque de los respectivos patrimonios de las Cajas que se fusionan a una nueva Caja, que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas; la otra forma de fusión consiste en la absorción, de una o más Cajas de Ahorros, por otra Caja, que adquiere los patrimonios de las Cajas absorbidas.

Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (en adelante, Unicaja) y Caja Provincial de Ahorros de Jaén (en adelante, Caja de Jaén) han proyectado su fusión mediante la creación de una nueva Caja de Ahorros, que adquirirá los derechos y obligaciones de aquellas, por sucesión universal, como consecuencia de su disolución sin liquidación. A tal efecto, con fecha 13 de agosto de 2009, los Consejos de Administración de las dos entidades aprobaron el correspondiente proyecto de fusión, que se modificó el 19 de noviembre de 2009, en lo relativo al proyecto de Estatutos, proyecto de Reglamento de procedimiento regulador del sistema de designación de los órganos de gobierno de la entidad resultante de la fusión y Reglamento regulador de la composición de los órganos de gobierno durante el periodo transitorio, a fin de adecuar todos ellos a lo dispuesto en el Decreto-Ley 2/2009, de 20 de octubre, por el que se modifican determinados artículos de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.

Las Asambleas Generales de Unicaja y Caja de Jaén acordaron la fusión con fecha 19 de diciembre de 2009.

El procedimiento de autorización de la expresada fusión se ha tramitado por la Consejería competente en materia de economía, con arreglo a las prescripciones legales y reglamentarias que resultan de aplicación, destacándose entre sus trámites el informe remitido por la Dirección General de Supervisión del Banco de España en el que se señala que considerando la solvencia, rentabilidad y liquidez de la nueva entidad y que la operación generará sinergias por las actividades de comercialización, reducción de gastos y economías de escala, y unos costes asociados al proyecto perfectamente asumibles por la nueva Caja, la Comisión Ejecutiva del Banco de España, en su sesión del 6 de abril de 2010, ha acordado no formular objeciones al mencionado proyecto de fusión.

Conforme a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 14.bis de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, en la autorización de la fusión deberán observarse las condiciones siguientes:

a) Que las entidades que deseen fusionarse no se hallen en periodo de liquidación, ni respecto de ellas exista acuerdo de disolución.

b) Que queden a salvo los derechos y garantías de los impositores, acreedores, trabajadores y demás afectados por la fusión.

c) Que la fusión permita la continuidad de la obra social de las Cajas que participan en la fusión.

Por lo que se refiere a la condición de la letra a), se han aportado certificaciones de los Registradores Mercantiles de Málaga y de Jaén, expedidas con fechas 8 y 9 de marzo de 2010, respectivamente, en las que se hace constar, por lo que se refiere a Unicaja, que la referida entidad se encuentra vigente, no habiendo sido disuelta ni liquidada. En cuanto a Caja de Jaén se certifica que dicha entidad figura vigente, sin que se haya presentado ningún documento relativo a la disolución y/o extinción o concurso de acreedores de la misma.

En cuanto a la condición de la letra b), los derechos y garantías de los trabajadores quedan a salvo a través del Acuerdo de Bases para el pacto de integración laboral de las plantillas de Unicaja y Caja de Jaén, aprobado por unanimidad el día 16 de diciembre de 2009 en el seno de la Comisión negociadora constituida con la participación de representantes de las dos Cajas que intervienen en la fusión y las organizaciones sindicales implantadas en las mismas. A este acuerdo se atribuye eficacia general, extendiéndose su aplicación a la totalidad de las plantillas de ambas Cajas y representa el marco jurídico de integración y aplicación a la plantilla de la Caja resultante.

Entre los aspectos contemplados en el citado Acuerdo merecen destacarse los siguientes:

- En materia de empleo, las Cajas garantizan que cualquier reordenación interna de la plantilla que pudiera derivarse del presente proceso de fusión se realizará sin la utilización de medidas traumáticas, renunciando expresamente a la adopción de cualquier tipo de medida forzosa encaminada a la reducción de plantilla o a la movilidad geográfica de los trabajadores, sin perjuicio de lo establecido en esta materia en el Convenio Colectivo Estatal de Cajas de Ahorros. En caso de ser necesarias medidas de ajuste o de movilidad de plantilla, éstas serán de carácter voluntario para el personal afectado y se establecerán mediante acuerdo específico con la representación sindical.

- En materia de retribuciones, se prevé la homologación salarial de los empleados de las plantillas de las dos entidades. En este sentido, la integración se realizará tomando como referencia la estructura salarial existente en Unicaja, con respeto e integración en esta estructura de los conceptos salariales de carácter consolidado percibidos por todos los empleados de Caja de Jaén en aquellos otros que sean homogéneos u homologables en Unicaja.

Los conceptos salariales de carácter funcional, ya sean revisables o fijos, percibidos por los empleados procedentes de Caja de Jaén, se encuadrarán en los conceptos de idéntica naturaleza ya existentes en la estructura salarial de Unicaja.

- En materia de formación, promoción y desarrollo profesional, se acuerda que los sistemas aplicables sean los que se vienen aplicando en Unicaja, que se harán extensivo a todos los empleados procedentes de la Caja de Jaén.

- En materia de clasificación de oficinas, jornadas y horarios de trabajo y beneficios sociales, se aplicará el régimen existente en Unicaja con las modificaciones incorporadas al Acuerdo laboral que permitirá seguir aplicando el régimen actualmente existente en Caja de Jaén en determinados supuestos.

- Por lo que se refiere a la Previsión Social complementaria, la adaptación se realizará mediante la extinción de los planes de pensiones de empleados de Unicaja y de Caja de Jaén y la creación, por sustitución de aquéllos, de un nuevo Plan de Pensiones de Empleo, que recogerá las condiciones del Plan de Pensiones de Empleados de Unicaja, garantizando el respeto de los derechos y prestaciones aplicables a los colectivos procedentes de ambas entidades.

Por lo que se refiere a los derechos y garantías de los impositores, acreedores y demás afectados por la fusión, la salvaguarda de los mismos, prevista en la letra b) del artículo 14.bis de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, queda garantizada de acuerdo con la información económica y financiera justificativa del proyecto de fusión, ya que la entidad resultante será desde su inicio la primera Caja de Ahorros de Andalucía, por patrimonio neto y por beneficios, y una de las diez mayores Cajas de Ahorros a nivel nacional.

En este sentido, la fusión proyectada se justifica, desde la perspectiva económica, en las siguientes bases:

- La solvencia de la nueva entidad, derivada del alto nivel de capitalización y la reducida tasa de morosidad de las dos entidades que se fusionan. Este nivel de solvencia posibilitará a la nueva Caja mantener los actuales niveles de calificación crediticia de Unicaja, por lo que su acceso a los mercados mayoristas se mantendrá en unos costes similares a los actuales, presentando en este aspecto cierta ventaja competitiva en relación a otras Cajas de Ahorros.

- A pesar de las dificultades actuales del mercado para la captación de pasivo, ambas entidades presentan holgados ratios de liquidez, lo que permite garantizar a la nueva entidad su capacidad para gestionar el día a día del negocio. Asimismo, por lo que se refiere a la rentabilidad, ambas Cajas se sitúan por encima de la media del sector.

Por lo que se refiere a las principales ventajas que se obtienen como consecuencia de la fusión, pueden destacarse las siguientes:

a) Reforzamiento de la favorable posición competitiva de ambas entidades, que permitirá la ampliación de la cobertura geográfica de actuación de la nueva entidad.

b) Ampliación de la capacidad y calidad de los servicios financieros ofrecidos con vocación de institución financiera universal.

c) Especialización y fortalecimiento en determinados segmentos de clientela y tipos de negocios donde la posición de ambas entidades es ventajosa.

d) Posibilitar el acceso a proyectos y servicios de superior dimensión, escala o complejidad.

e) Reafianzamiento de la cooperación con las administraciones públicas y agentes sociales.

f) Incremento de la capacidad de gestión mediante la mayor profesionalización y adecuación de los equipos humanos.

g) Aumento de la productividad por medio de la racionalización de los procesos operativos y de la incorporación y actualización de los instrumentos técnicos y mecánicos más avanzados.

h) Alcanzar una dimensión mayor que refuerce la posición estratégica y de imagen del grupo en el nuevo marco competitivo y de acceso a los circuitos financieros.

i) Ofrecer a los empleados de ambas Entidades mayores oportunidades profesionales, ampliando sus posibilidades de capacitación y formación, y ofrecerles la garantía de su participación en una institución más sólida y con mayores perspectivas de futuro.

j) Mayor capacidad para atender proyectos territoriales de interés general para Andalucía y en particular, en su zona de actuación, en el plano económico y de infraestructuras, así como para el desarrollo económico, social y medioambiental.

k) Y mayor capacidad económica para financiar actuaciones en materia de obra social.

Por último, en lo que se refiere al cumplimiento de la condición de la letra c) del artículo 14.bis.2 de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, relativo a la continuidad de la obra social de la Cajas que participan en la fusión, tanto la gestión de la obra social como su funcionamiento estará regulado por la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, y por el Decreto 138/2002, de 30 de abril, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre, de Cajas de Ahorros de Andalucía.

La obra social de Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén tendrá su domicilio social en Andalucía y se realizará directamente por la propia Caja o en colaboración con otras entidades públicas o privadas. A la vez, la obra social propia se realizará directamente a través del Consejo de Administración e indirectamente mediante fundaciones creadas al efecto por las Cajas de Ahorros originarias. Fundaciones que concretamente son: Fundación Unicaja, Fundación Unicaja Ronda y Fundación Social Caja Provincial de Ahorros de Jaén.

Las obras sociales y los compromisos existentes en las entidades originarias se mantendrán en tanto los Órganos de Gobierno no acuerden su disolución para las primeras o prescriban, para los segundos, en atención a los acuerdos y/o convenios de colaboración firmados al efecto.

En base a ello, la previsión de dotación está fundamentada en el mantenimiento de los proyectos en curso de las entidades fusionadas y en otros que se pretendan iniciar en los ejercicios venideros. Todo ello, teniendo en cuenta la dotación actual de las distintas entidades y los excedentes futuros de la nueva entidad.

Finalmente, las Cajas de Ahorros que se fusionan confirman que la nueva entidad contará con la estructura necesaria y adecuada para garantizar la continuidad de las actividades de carácter social llevadas a cabo por ambas Cajas, directamente y a través de sus Fundaciones, así como para garantizar la gestión de dichas actividades, pues éstas suponen el principal compromiso de las Cajas y parte indivisible de su razón de ser.

En cuanto al Código de Conducta y Responsabilidad Social que se incorpora como documento integrante del Proyecto de fusión, corresponderá a la nueva entidad resultante de la fusión, una vez adquiera personalidad jurídica, dotarse del referido código, que tendrá el contenido que señala el artículo 3, apartado 2, de la Ley 15/1999, de 16 de diciembre.

En virtud de cuanto antecede, a propuesta del Consejero de Economía, Innovación y Ciencia, el Consejo de Gobierno, previa deliberación en su reunión del día 13 de abril de 2010,

ACUERDA

Primero. Autorizar la fusión de Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera y Caja Provincial de Ahorros de Jaén, con creación de una nueva entidad que se denominará Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén.

Segundo. Notificar el presente acuerdo a las dos Cajas de Ahorros que se fusionan, a través de la Consejería de Economía, Innovación y Ciencia.

Sevilla, 13 de abril de 2010

josé antonio griñán martínez

Presidente de la Junta de Andalucía

Antonio Ávila Cano

Consejero de Economía, Innovación y Ciencia

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