Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 16 de 25/01/2006

(PP. 4472/2005).

E D I C T O

El Pleno del Ayuntamiento de Baza, en sus sesiones celebradas el 25 de noviembre de 2004 y 28 de julio de 2005, aprobó la creación de la Empresa Pública de Vivienda, Suelo y Equipamiento de Baza, S.L., y sus Estatutos, los cuales se transcriben a continuación:

"EMPRESA PUBLICA DE VIVIENDA, SUELO Y EQUIPAMIENTO DE BAZA, S.L."

E S T A T U T O S

TITULO I

DENOMINACION, OBJETO. DOMICILIO Y DURACION

Artículo 1. Bajo la denominación de "Empresa Pública de Vivienda, Suelo y Equipamiento de Baza, S.L." se constituye una Sociedad con personalidad jurídica y patrimonial, de nacionalidad española, bajo la forma de sociedad limitada que tendrá carácter mercantil y se regirá por los presentes Estatutos y normativa vigente para este tipo de entidades.

Artículo 2. La Sociedad tendrá por objeto la realización de estudios urbanísticos, la actividad urbanizadora, gestión y explotación de obras y servicios resultantes de la urbanización, promoción pública y privada de viviendas de protección oficial y libre, en venta y alquiler, rehabilitación así como la administración de patrimonios públicos de vivienda en el ámbito territorial del municipio de Baza (Granada). Se excluye el arrendamiento financiero.

Artículo 3. La sociedad se constituirá por un plazo de cincuenta años, comenzando sus operaciones a partir de su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 4. Se fija el domicilio social en Baza, Plaza Mayor,. El Consejo de Administración tendrá competencia para cambiar su domicilio dentro del término municipal.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL

Artículo 5. El capital social se fija en 360.000 euros, representado por 18 participaciones sociales de 20.000 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al

18 ambos inclusive, desembolsados íntegramente por la Corporación Municipal de Baza.

Las participaciones 1 a 6 se corresponden con la aportación de la parcela patrimonial de propiedad municipal número RC- CUATRO-ocho-Sector U-7 inscrita en el Registro de la Propiedad, tomo 812, libro 276 de Baza, folio 53, finca núm..473.

Las participaciones 7 a 18 se corresponden con la aportación de la parcela patrimonial de propiedad municipal número RI- CUATRO-uno-Sector U-7 inscrita en el Registro de la Propiedad, tomo 812, libro 276 de Baza, folio 55, finca núm..474.

Todo aumento o reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General.

Artículo 6. Las participaciones representativas del capital social no podrán incorporarse a títulos valores, ni

anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Tampoco podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad de las participaciones, ya que el único título de propiedad será la escritura pública de constitución o los documentos que acrediten las posteriores transmisiones.

TITULO III

GOBIERNO Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 7. La Sociedad se rige y administra por:

a) La Junta General.

b) El Consejo de Administración.

c) La Dirección-Gerencia.

CAPITULO I

La Junta General

Artículo 8. El Ayuntamiento Pleno quedará constituido en Junta General de la Sociedad. La Junta General será presidida por el Alcalde-Presidente del Ayuntamiento de Baza. Actuará de Secretario el designado por la Junta General y, en su defecto, el del Consejo de Administración.

Artículo 9. Deberán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los miembros del Consejo que no formen parte de la misma, así como el Director Gerente.

El Presidente podrá facultar para asistir, sin derecho a voto, a los Directores, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales; asimismo el Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin

perjuicio de que la Junta revoque esta autorización.

Artículo 10. El Consejo de Administración decide en todos los asuntos que no correspondan a la Junta General. La Junta podrá impartir instrucciones no vinculantes al órgano de

Administración, pero no someter a la autorización de la misma la adopción de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.

Artículo 11. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias, y serán convocadas por los Administradores o en su caso por los liquidadores, mediante carta certificada enviada a cada uno de los componentes en el domicilio

designado al efecto, con quince días de antelación respecto de la fecha de la convocatoria, o un mes en el caso de fusión o escisión. El contenido de la convocatoria será en cada caso el fijado por la LSRL.

Artículo 12. La Junta General ordinaria se reunirá

obligatoriamente una vez al año durante el primer semestre, para examinar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver la aplicación del resultado.

Artículo 13. La Junta General extraordinaria se reunirá cuando lo determine el Consejo de Administración, o cuando lo

solicite al menos la mitad de sus componentes.

Artículo 14. La Junta se entenderá convocada y quedará

válidamente constituida cuando el Pleno esté legalmente constituido conforme a las normas de régimen local y los asistentes acepten unánimemente la celebración de la Junta y el correspondiente orden del día.

Artículo 15. De cada reunión de la Junta General se redactará acta que será aprobada por la propia Junta, al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente o el Vicepresidente si lo ha sustituido, dando cuenta a la Junta en la sesión posterior.

Artículo 16. Los acuerdos deberán ser adoptados por la mayoría de tres cuartas partes del número estatutario de votos en los siguientes casos:

a) Modificación del acto de constitución o de los Estatutos de la Empresa.

b) Aprobación y modificación de los planos y proyectos

generales de los servicios.

c) Aprobar el inventario, balances, cuentas anuales, el informe de gestión, memoria, así como la propuesta de

distribución de resultados.

En lo demás será de aplicación el art. 53 y concordantes de la LSRL.

Los acuerdos, que llevarán la firma del Secretario de la Junta y el visado de quien la presida, se acreditan por testimonio notarial del Libro de Actas, certificación librada conforme al Reglamento del Registro Mercantil o por escritura pública.

Artículo 17. Son competencias de la Junta General todas las que le confiere la normativa vigente, y en general, todas las precisas para el desarrollo de la actividad social como órgano soberano de la Entidad. Principalmente, le corresponden las siguientes competencias:

1. Nombrar y separar a los Vocales del Consejo de

Administración.

2. Modificación de Estatutos.

3. Aumento o disminución del capital social.

4. Aprobar el inventario, balances, cuentas anuales, el informe de gestión, memoria, así como la propuesta de

distribución de resultados.

5. Nombramiento de auditores para la revisión de las cuentas anuales y el informe de gestión, en su caso.

6. Fijación de la remuneración de los Consejeros, en su caso, según lo dispuesto en el artículo 22.

7. Cualesquiera otros que resulten de la Ley o de estos Estatutos.

CAPITULO II

Consejo de Administración

Artículo 18. El Consejo de Administración será designado por la Junta General.

El número de Consejeros será de 6 miembros más el Presidente; los miembros del Consejo serán nombrados a propuesta del Pleno del Ayuntamiento.

Artículo 19. Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente

incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de

inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración Pública con funciones a su cargo que se

relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los Jueces o Magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

Artículo 20. La convocatoria de sus reuniones la efectuará el Presidente a propia iniciativa o a petición de cualquiera de los Vocales y por escrito dirigido al domicilio de cada miembro, con antelación mínima de veinticuatro horas. Para su eficaz constitución deberán concurrir al menos la mitad más uno de dichos miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a cada reunión, dirimiendo los empates el voto de calidad del Presidente, el cual dirige las deliberaciones, cuyos acuerdos se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.

El Consejo de Administración designará al Secretario de entre sus miembros.

Se podrán nombrar Vicepresidente y Vicesecretario y

representar un Consejero a otro en las deliberaciones y votación. La ejecución de los acuerdos corresponde al

Consejero designado al efecto, al Presidente del Consejo y a cualquiera de los Consejeros delegados, en su caso. Su

delegación de facultades se regirá por lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante TRLSA).

Artículo 21. El Presidente del Consejo será el Alcalde del Ayuntamiento o el Concejal propuesto, y Vicepresidente el designado por el Consejo de Administración, quien sustituirá a aquel en su ausencia. A las sesiones del Consejo asistirán las personas que considere necesaria o conveniente el Presidente su presencia.

Artículo 22. Los Vocales del Consejo de Administración no percibirán retribución por el desempeño del cargo; no

obstante, como compensación de gastos, serán abonadas por asis

tencias las cantidades que determine la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración.

Los Consejeros desempeñarán sus cargos con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, y responderán frente a la Sociedad, el Ayuntamiento, los demás accionistas y los acreedores de los daños causados por malicia, abuso de facultades o negligencia grave.

Los Consejeros deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aun después de cesar en sus

funciones. En todo caso será de aplicación el art. 133 del TRLSA.

Artículo 23. La acción para exigir responsabilidades se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 24. Los Vocales y Presidente desempeñarán su cargo por un período de cuatro años siendo posible su reelección.

Artículo 25. Corresponden al órgano Administrador todos los actos, contratos u operaciones, incluidos en el objeto

estatutario de la Sociedad que no estén encomendados a otro órgano de la Sociedad legal o estatutariamente.

Artículo 26. Facultades estaturiamente delegadas en el

Presidente del Consejo de Administración.

Son atribuciones del Presidente del Consejo de Administración:

1. Representación de la Sociedad en juicio y fuera de él así como asumir el gobierno e inspección de todos los

departamentos de la Entidad, vigilando la administración de la misma, el desarrollo de la actividad social y la fiel

ejecución de las operaciones.

2. Llevar la firma social y ejecutar en nombre del Consejo los acuerdos adoptados.

3. Velar por que se cumplan los Estatutos Sociales en su integridad y se ejecuten fielmente los acuerdos del Consejo y de las Comisiones o Comités a los que representa

permanentemente.

4. Convocar y presidir el Consejo y las Comisiones o Comités a que asistiere.

5. Dirigir las deliberaciones de los órganos de la Sociedad que preside, con voto de decisión en los empates, en cuanto al Consejo de Administración.

6. Proponer al Consejo de Administración la estructura y funciones de los cargos directivos de la Sociedad.

7. El nombramiento y remoción del personal, no directivo, a propuesta del Gerente.

8. Tomar en cualquier circunstancia las medidas que estime oportunas para la mejor defensa de los intereses de la

Sociedad.

9. Visar las certificaciones que expida el Secretario, las actas de las reuniones, los balances, las cuentas, estados y memorias que hayan de ser sometidos a la Junta General.

10. Conferir atribuciones concretas a favor de los Directores y otros altos cargos de la Sociedad, con las limitaciones que resulten de las disposiciones aplicables.

11. Ejercer cualquiera otras facultades de gobierno y

administración de la Sociedad que no estén expresamente atribuidas a la Junta o al Consejo por estos Estatutos o por disposiciones legales de aplicación.

CAPITULO III

La Dirección Gerencia

Artículo 27. El Consejo de Administración designará un

Director Gerente.

El Director Gerente tendrá las facultades conferidas por el Consejo de Administración mediante oportuno apoderamiento. En el acuerdo de nombramiento se fijará la remuneración, en su caso; en principio no percibirá retribución por el desempeño del cargo; no obstante, como compensación de gastos, serán abonadas por asistencias las cantidades que determine la Junta General para los miembros del Consejo de Administración.

TITULO IV

EJERCICIO ECONOMICO Y REPARTO DE BENEFICIOS

Artículo 28. El ejercicio económico se cierra el 31 de

diciembre de cada año y el Consejo de Administración estará obligado a formular en el plazo de tres meses contados a partir del cierre:

1. Las cuentas anuales: Balance, Pérdidas y Ganancias y Memoria.

2. El informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados.

3. En su caso, las cuentas y el informe de gestión

consolidadas.

Cualquiera de los socios podrá, a partir de la convocatoria de la correspondiente Junta General, ejercitar los derechos de examen prevenidos en el artículo 86 de la Ley.

Artículo 29. Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General resolviéndose sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

Con los resultados se constituirá la reserva legal, si

procede; con el exceso sobre la cantidad que deba destinarse a reserva legal, se constituirá una reserva estatutaria. Todo según el acuerdo de la Junta General que es soberana en la aplicación del resultado con sujeción a lo previsto

legalmente.

Artículo 30. La Junta General dispondrá de las medidas de control sobre la gestión, y, en su caso, el nombramiento de personas que deban ejercer la auditoría de cuentas.

Los libros que obligatoriamente deba llevar la Empresa se legalizarán en el Registro Mercantil.

TITULO V

DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 31. Sólo habrá lugar a la disolución total de la Sociedad, en los casos del artículo 104 de la Ley.

Artículo 32. Los administradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que se adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar de los

Administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de las causas de disolución.

La Junta General podrá adoptar el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa.

Artículo 33. La liquidación de la Sociedad en caso de

extinción se atemperará a lo dispuesto en la LSRL.

VI. DISPOSICIONES ADICIONALES

A) Queda prohibido ejercer cargos en la Sociedad, a las personas declaradas incompatibles, por Real Decreto de 24 de diciembre de 1928 y Ley 12/1995, de 11 de mayo, mientras estas disposiciones sigan vigentes y en la medida en ellas

determinadas.

B) Siempre que en los Estatutos se habla de días se entienden naturales y las alusiones lo son a la Ley 2/1995, de 23 de marzo.

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