Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 243 de 18/12/2020

La Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A., tiene la consideración de entidad instrumental privada de la Administración de la Junta de Andalucía de acuerdo con la clasificación que establece el artículo 52 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, dada la participación mayoritaria que ésta ostenta y la condición de sociedad mercantil del sector público andaluz según el artículo 75 del referido texto.

Por tanto, dicha sociedad está sometida, además de a la referida Ley, al régimen jurídico establecido para este tipo de entidades, especialmente al texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, a la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, así como a las disposiciones de desarrollo de ambas normas y a las leyes anuales del presupuesto y demás normativa de aplicación.

La modificación de los estatutos, que supone la revisión de los actuales artículos 1, 2 y 22, y la adición de un nuevo artículo 18. bis, viene fundamentada en los siguientes motivos:

- La modificación del artículo 1 obedece a la conveniencia de adecuar la denominación de la sociedad a su naturaleza jurídica como sociedad mercantil del sector público andaluz, dotada de personalidad jurídica privada, pasando a denominarse Empresa Pública Andaluza de Promoción Exterior, S.A., evitando así las confusiones que puedan derivarse de su actual denominación como agencia, pues este es el término reservado para las entidades instrumentales de la Administración de la Junta de Andalucía que disponen de personalidad jurídica pública y consideración de Administración Institucional, conforme a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre.

- Las modificaciones del artículo 2 de los estatutos, dedicado al objeto social, suponen la supresión de algunos apartados, la modificación de otros y la inclusión de dos nuevos. La primera modificación de este artículo se deriva del Decreto 114/2020, de 8 de septiembre, por el que se establece la estructura orgánica de la Consejería de la Presidencia, Administración Pública e Interior, que prevé a lo largo de su articulado la asignación a la Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A., de determinadas funciones referidas a las Oficinas de la Junta de Andalucía en Madrid y en Barcelona y a la Delegación de la Junta de Andalucía en Bruselas. Así, en la Disposición final primera del mencionado Decreto, se señala:

«Hasta la finalización de las actuaciones precisas para que la Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A. (EXTENDA), se ocupe de la provisión de los medios personales y materiales necesarios para el adecuado desempeño de las funciones propias de la Delegación de la Junta de Andalucía en Bruselas y la Oficina de la Junta de Andalucía en Madrid, se mantendrá vigente el sistema de provisión previsto en la disposición final primera del Decreto 99/2019, de 12 de febrero.

Asimismo, corresponde a la Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A. (EXTENDA), la provisión de los medios personales y materiales necesarios para el adecuado desempeño de las funciones propias de la Oficina de la Junta de Andalucía en Barcelona.»

Como consecuencia de ello, la Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A., necesita disponer de la suficiente capacidad para desarrollar las funciones que se recogen en la disposición transcrita.

Por otra parte, se han suscrito entre las Ciudades Autónomas de Ceuta y Melilla y la Junta de Andalucía protocolos generales de actuación dirigidos a establecer procedimientos mediante los cuales la Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A., colabore en la internacionalización de las empresas de ambas ciudades autónomas.

Dado que la Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A., dirige su actividad actualmente a la internacionalización de las empresas de la Comunidad Autónoma de Andalucía, para poder desarrollar el contenido de los citados protocolos se precisa ampliar su objeto social.

Por otra parte, los estatutos actuales recogen la calificación de la sociedad como medio propio de la Administración conforme a una norma actualmente derogada por la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se trasponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014. Para poder ser calificada como medio propio habrá de adaptarse a los requisitos del artículo 32 de la citada Ley, por lo que en el momento actual ha de suprimirse esta calificación.

Por idéntica razón también debe suprimirse la posibilidad de recibir encomiendas de la Junta de Andalucía que actualmente figura en el artículo 2.h) de los estatutos.

Finalmente, en el artículo 2.i) las modificaciones afectan a otras dos materias. La primera de ellas se refiere a la necesidad de incluir en el objeto social la posibilidad de planificar y ejecutar campañas de promoción y potenciación de la marca Andalucía para favorecer la imagen exterior de la economía andaluza y su tejido empresarial. La segunda se corresponde con una referencia inadecuada al artículo 5.3 del texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

- La última modificación supone la inclusión de un nuevo artículo 18.bis. y la modificación del actual artículo 22, al objeto de regular la asistencia de los miembros de la Junta General y del Consejo de Administración a las sesiones de ambos órganos por medios telemáticos. Esta posibilidad viene contemplada en el artículo 182 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para la asistencia a la Junta General, pero se exige la previsión estatutaria para su ejercicio, habiéndose considerado conveniente extenderla también a las sesiones del Consejo de Administración.

La Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A., está adscrita a la Consejería de la Presidencia, Administración Pública e Interior en virtud del artículo 4.3 del Decreto del Presidente 6/2019, de 11 de febrero, por el que se modifica el Decreto del Presidente 2/2019, de 21 de enero, de la Vicepresidencia y sobre reestructuración de Consejerías, y del artículo 2.4.c) del Decreto 114/2020, de 8 de septiembre.

El artículo 76.1 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, establece que corresponde al Consejo de Gobierno autorizar la creación de sociedades mercantiles del sector público andaluz, en los términos y condiciones previstos en la legislación patrimonial de la Comunidad Autónoma de Andalucía. Y en su apartado 2 dispone que el Acuerdo del Consejo de Gobierno por el que se autorice dicha creación, debe incorporar y aprobar el proyecto de estatutos. Por tanto, la modificación de éstos también necesita de la autorización del Consejo de Gobierno.

En su virtud, a propuesta del Consejero de la Presidencia, Administración Pública e Interior, de conformidad con los artículos 27.23 y 46.3 de la Ley 6/2006, de 24 de octubre, del Gobierno de la Comunidad Autónoma de Andalucía, y previa deliberación, el Consejo de Gobierno, en su reunión del día 15 de diciembre de 2020,

ACUERDA

Primero. Autorizar la modificación de los Estatutos de la Agencia Andaluza de Promoción Exterior, S.A., sociedad mercantil del sector público andaluz, que se incorporan como anexo.

Segundo. El presente acuerdo surtirá efectos a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 15 de diciembre de 2020

	JUAN MANUEL MORENO BONILLA
	Presidente de la Junta de Andalucía
ELÍAS BENDODO BENASAYAG
Consejero de la Presidencia, Administración Pública e Interior

ANEXO

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD EXTENDA-EMPRESA PÚBLICA ANDALUZA DE PROMOCIÓN EXTERIOR, S.A.

I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

Artículo 1. Denominación. La sociedad se denomina «Extenda-Empresa Pública Andaluza de Promoción Exterior, S.A.».

Se regirá por los presentes Estatutos y en lo que no esté determinado en los mismos por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 2. Objeto social. La sociedad tendrá por objeto crear, sostener y gestionar mecanismos destinados a contribuir a la internacionalización del tejido empresarial andaluz, mediante el apoyo al desarrollo de sus estructuras comerciales para la exportación y el fomento de la inversión productiva en el exterior, así como para la atracción de inversión directa exterior que pueda contribuir al desarrollo y consolidación del tejido productivo andaluz; para ello podrá llevar a cabo lo siguiente:

a) El análisis de los mercados exteriores que permitan el mejor conocimiento de la realidad de aquellos, sus preferencias y hábitos, y, por otra parte, de los mecanismos de comercialización, sus regulaciones, controles, canales y costes.

b) Realización de acciones de apoyo a la participación de la empresa andaluza en ferias, misiones comerciales, promociones en puntos de ventas y otras de la misma índole y finalidad.

c) Prestar servicios de apoyo individual a empresas, mediante la información y el asesoramiento; crear y/o participar en programas de formación sobre comercio exterior en general y en particular sobre determinados mercados considerados como favorables o preferenciales; crear y/o participar en programas de desarrollo de la cultura exportadora; y fomentar la colaboración entre empresas para abordar proyectos conjuntos de presencia exterior.

d) La constitución de Sociedades mercantiles o la participación en Sociedades ya constituidas que se consideren de especial interés para Andalucía.

e) Promoción y participación en actuaciones colectivas de empresas que permitan una mayor competitividad de éstas.

f) Identificar posibles inversores extranjeros interesados en establecerse con fines productivos o comerciales en Andalucía o en abordar proyectos conjuntos con empresas andaluzas, facilitándoles información y su puesta en contacto con las empresas andaluzas interesadas o con las instituciones competentes.

g) Suscribir convenios de colaboración con la Junta de Andalucía, actuando como entidad colaboradora de la misma.

h) La gestión y administración de todo tipo de instrumentos que tengan por objeto o estén orientados a apoyar, favorecer o impulsar la internacionalización de la economía andaluza, su imagen exterior y su tejido empresarial en virtud de la atribución de una norma de rango de ley o decreto, o cuando dicha atribución venga determinada por un convenio en el que sea parte la Administración de la Junta de Andalucía.

i) La colaboración en las funciones de difusión, promoción y representación institucional de la Comunidad Autónoma de Andalucía fuera de su territorio, así como la colaboración en las actuaciones que se desarrollen en relación con las políticas, programas e iniciativas de la Unión Europea que afecten a las competencias o intereses de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

j) El apoyo a la internacionalización y promoción de la actividad exterior del tejido empresarial de otras administraciones cuando así se establezca en una norma de rango legal o reglamentario, o se determine por convenio o acuerdo en el que sea parte la Administración de la Junta de Andalucía.

k) La colaboración con la Secretaría de Estado España Global o la que en su momento establezca el Ministerio de Asuntos Exteriores de España en la promoción de la imagen exterior de nuestro país.

Artículo 3. Duración. La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido y dio comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la Escritura Fundacional; esto no obstante, la Junta General podrá, con cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, acordar en cualquier tiempo su disolución y liquidación, así como la fusión con otras o la escisión en otra u otras sociedades.

Artículo 4. Domicilio. El domicilio social se establece en Sevilla, calle Marie Curie núm. 5 (Edificio Suecia), de la Isla de la Cartuja.

El Consejo de Administración podrá variar dicho domicilio dentro del mismo término municipal. Corresponde al Consejo de Administración establecer sucursales, agencias o delegaciones en cualquier parte de España o del extranjero.

II. CAPITAL SOCIAL-ACCIONES

Artículo 5. Capital social. El capital social se fija en trescientos un mil cuatrocientos sesenta y siete euros con sesenta y siete céntimos de euro (301.467,67 euros), representado por doscientas veintiocho acciones nominativas, iguales, indivisibles y acumulables, totalmente suscritas y desembolsadas, de mil trescientos veintidós euros con veintidós céntimos y sesenta y seis diezmilésimas de euro (1.322,2266 euros), de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 228, ambos inclusive.

Artículo 6. Las acciones estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones señaladas como mínimas en la ley.

Artículo 7. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la ley.

Artículo 8. Las acciones nominativas figurarán en un Libro de Registro que llevará la Sociedad, debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de estas acciones con expresión de nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como los derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas regularmente constituidos.

Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.

La Sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.

Artículo 9. Transmisión de Acciones. El socio que se proponga transmitir por venta, adjudicación en pago, cesión onerosa, permuta o donación, la acción o acciones de que sea titular, a persona física o jurídica no socio, y en el caso de que se proponga la aportación a otra sociedad de las acciones, deberá comunicarlo por escrito al órgano de Administración, quién, a su vez, lo notificará a los socios en el plazo de cinco días, para que éstos, dentro de los quince días siguientes a la notificación, puedan optar, si les conviene, a la compra de tales acciones y, si fuesen varios los que lo deseen, se distribuirán entre ellos a prorrata de sus respectivas acciones.

En caso de que ningún socio ejercite el derecho de tanteo, podrá adquirir la Sociedad tales acciones, dentro de los límites y con los requisitos legalmente establecidos, en el plazo de otros quince días.

En todo caso deberán ser adquiridas por los socios o la Sociedad, todas las acciones cuya transmisión se proponga.

Para el ejercicio del derecho de tanteo que se concede en el presente artículo, el precio de la venta, en caso de discrepancia, será el valor real de la acción, entendiéndose por tal el que determine el auditor de cuentas de la Sociedad y, si esta no estuviese obligada a verificación de cuentas anuales, el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.

Cuando por persona no socio, se adquieren acciones de la Sociedad como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, la Sociedad podrá rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones nominativas, presentando al adquirente una oferta de adquisición preferente, que ha de comprender la totalidad de las acciones adquiridas, hecha por uno o varios socios, o en su defecto, ofreciendo ella misma la adquisición, por su valor real en el momento en que se solicitó la inscripción, fijado en la forma determinada en el párrafo anterior.

La oferta del adquirente deberá efectuarse dentro del plazo de dos meses a contar desde la solicitud de inscripción en el Libro Registro. Recibida la solicitud de inscripción, el órgano de Administración lo notificará a los socios en el plazo de cinco días, para que éstos, dentro de los quince días siguientes a la notificación, puedan optar, si les conviene, a la compra de tales acciones y, si fuesen varios los que lo deseen, se distribuirán entre ellos a prorrata de sus respectivas acciones. En caso de que ningún socio ejercite el derecho de tanteo, podrá adquirir la Sociedad tales acciones, dentro de los límites y con los requisitos legales establecidos, en el plazo de otros quince días. La no formulación de la oferta o la no contestación a la solicitud dentro del plazo señalado, implicará la admisión del nuevo accionista.

La transmisión de acciones entre socios es libre.

El derecho de adquisición preferente aquí reconocido a cada socio, podrá ser ejercitado por los mismos a través de sociedades en las que el socio sea titular de acciones o participaciones que representen la mayoría de su capital social.

Las mismas limitaciones serán aplicables para aquellos supuestos de transmisión de los derechos de suscripción preferente, tal y como se establece el artículo 306 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 10. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas, y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Artículo 11. En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo de éste. En su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, y en lo no previsto por ésta, por la legislación civil aplicable.

Artículo 12. En el caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 13. Órganos sociales. Son órganos sociales:

1. La Junta General.

2. El Consejo de Administración.

DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 14. Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir por mayoría en los asuntos que sean competencia legal de ésta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley les reconoce.

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias, y habrán de ser convocadas por los administradores. Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Junta Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual.

Artículo 15. La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Artículo 16. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente, la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión escisión o la cesión global de activo y pasivo, y el traslado del domicilio social al extranjero de la sociedad o cualquier otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto.

Para la adopción de acuerdos a que se refiere el apartado anterior, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado de la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Artículo 17. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las Extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en la página Web de la sociedad que conste debidamente inscrita en el Registro Mercantil, con una antelación de, al menos un mes a la fecha de la celebración, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dicha convocatoria indicará con claridad y precisión el nombre de la sociedad la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, y cuando así lo exija la Ley, el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la ley. Podrá asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda deberá mediar, por lo menos un plazo de veinticuatro horas.

En todo lo no previsto, será de aplicación lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y sus posibles modificaciones.

Artículo 18. Será requisito esencial para asistir a las Juntas Generales, que los titulares de acciones nominativas, deberán tener inscritas sus acciones en el libro de acciones nominativas de la Sociedad, al menos con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona que, necesariamente deberá ser, así mismo, accionista de la Sociedad.

Ello no obsta para que, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, ostente su representación, alguno de sus representantes legales.

Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales.

Podrán asistir a las Juntas Generales los directores, gerentes, técnicos y demás personal que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, a solicitud del Consejo de Administración.

Artículo 18.bis. Asistencia a la junta de accionistas por medios telemáticos.

La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto, siempre que así lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración.

En este caso, en la convocatoria se describirá la forma de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

Artículo 19. Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Actuarán como presidente y secretario los que lo sean del Consejo de Administración, o, en caso de ausencia de éstos, los que la propia Junta acuerde. Si existiere vicepresidente y vicesecretario del Consejo, a ellos corresponderá el ejercicio de dichos cargos en defecto del presidente y secretario.

Solo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria.

Corresponde al presidente dirigir las sesiones. Los acuerdos se tomarán por mayoría del capital presente o representado salvo disposición legal en contrario.

En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la ley.

Artículo 20. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Las certificaciones de sus actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a público por las personas legitimadas para ello según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.

Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. En ambos casos, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 21. La administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración actuando colegiadamente e integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjeren vacantes, podrá el Consejo designar entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General.

Para ser miembro del Consejo no será necesario ser accionista. Los miembros del Consejo serán nombrados por la Junta General por plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración.

La designación de los miembros del Consejo que sean representantes de Administraciones Públicas deberá recaer en personas que tengan, al menos, rango de Director General, a excepción de aquel que vaya a ostentar el cargo de Consejero Delegado, para cuyo nombramiento no será preciso dicho rango.

El Consejo Andaluz de Cámaras de Comercio, Industria y Navegación, podría proponer a la Junta General la designación de hasta dos miembros del Consejo de Administración.

Artículo 21.bis.

El cargo de miembro del Consejo de Administración será gratuito.

No obstante, por su especial dedicación a la Compañía, el cargo de Consejero Delegado será remunerado. Dicha remuneración consistirá en una cantidad en metálico, cuyo importe máximo deberá ser aprobado por la Junta General y de conformidad con la normativa reguladora de la Hacienda Pública, presupuestaria y de equilibrio económico-financiero de la Junta de Andalucía. Esta retribución será compatible e independiente de la compensación de aquellos gastos y suplidos en los que el Consejero Delegado incurra en el desarrollo de sus funciones por cuenta de la Sociedad, de conformidad con la normativa sectorial que resulte de aplicación.

Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, si con motivo de la aplicación de la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Junta de Andalucía, resultare incompatible la percepción de las retribuciones previstas en el presente artículo, el desempeño del cargo de Consejero Delegado será no retribuido.

Artículo 22. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión.

La delegación permanente de algunas o todas de sus facultades legalmente delegables en la Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Para la delegación de facultades por el Consejo de Administración habrá de estarse a lo dispuesto en el artículo 249 bis de la LSC.

La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que podrá ser el mismo que se lleve para las Juntas Generales, que serán firmadas por el Presidente y Secretario. En caso de empate, decidirá el voto personal de quien fuera Presidente.

El Consejo deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.

El Consejo se reunirá siempre que lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo.

La asistencia al Consejo podrá realizarse por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto, siempre que así lo permita el estado de la técnica.

El Consejo elegirá de su seno a su Presidente y al Secretario, y, en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de la reelección. El Secretario y el Vicesecretario podrán o no ser consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no voto. El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario, incluso los no consejeros, tendrán las facultades para certificar y elevar a públicos acuerdos sociales.

Artículo 23. A los efectos previstos en las Leyes de Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía, se considerará que es personal que ejerce funciones de alta dirección en esta entidad, la persona que, en cada momento, ostente el cargo de Consejero Delegado.

Artículo 24. El Consejo de Administración ostentará, en los términos legalmente establecidos, la gestión y representación de la Sociedad, de acuerdo con el ámbito competencial y limitaciones previstas en la LSC.

IV. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y APLICACIÓN DEL RESULTADO

Artículo 25. El ejercicio social coincidirá con el año natural. Comenzará el 1 de enero y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.

Artículo 26. Los administradores de la Sociedad, están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

A partir de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en caso de existir. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Artículo 27. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

En todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos el 20 por 100 del capital social. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan reservas disponibles suficientes para este fin.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea, o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

Los gastos de establecimiento y los de investigación y desarrollo, susceptibles de ser recogidos como activos deberán amortizarse en un plazo máximo de cinco años.

El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso. Su amortización, que deberá realizarse de modo sistemático, no podrá exceder del periodo durante el cual dicho fondo contribuya a la obtención de ingresos para la Sociedad, con el límite máximo de diez años. Cuando la amortización supere los cinco años, deberá recogerse en la memoria la oportuna justificación.

Hasta que estos gastos no hayan sido amortizados por completo, se prohíbe toda distribución de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos no amortizados.

Artículo 28. La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado.

En el acuerdo de distribución de dividendos fijará la Junta General el momento y la forma del pago.

Artículo 29. La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la Junta General o por los administradores, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos por la Ley.

V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 30. La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por las demás causas previstas en la misma.

Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el órgano de administración deberá convocarlo en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.

Artículo 31. La Junta General, si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, que será siempre en número impar con las atribuciones señaladas en los artículos 383 y sgs. de la vigente Ley de Sociedades de Capital y de las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de accionistas al acordar su nombramiento.

VI. DISPOSICIÓN FINAL

Artículo 32. Cláusula de arbitraje.

Cualquier cuestión o diferencia que surja entre los socios y la Sociedad, o entre los propios socios, se resolverá mediante un arbitraje de equidad, de acuerdo con la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, y de regulación del arbitraje institucional en la Administración General del Estado, sometiéndose las partes al Laudo que en su caso recaiga, todo ello, sin perjuicio de cualquier procedimiento establecido con carácter imperativo por las leyes.

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